Faq

L’offerta (l’”Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi dell’articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), e dell’articolo 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), promossa da Romulus and Remus Investments LLC (l’“Offerente”), interamente controllata da Romulus and Remus Holdings LLC (“Romulus and Remus Holdings”). L’Offerente è l’attuale maggiore azionista di A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” o l’“Emittente”), con una partecipazione che, alla data della comunicazione (la “Data della Comunicazione”) pubblicata ai sensi dell’articolo 102 del TUF (la “Comunicazione 102”), rappresenta direttamente e indirettamente circa l’86,80% del capitale sociale dell’Emittente medesimo. Da ultimo, l’Offerente è controllato dal signor Thomas Dan Friedkin.

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”) emesse alla Data della Comunicazione, dedotte (i) le complessive n. 545.881.425 azioni ordinarie detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente alla data della Comunicazione 102 medesima, rappresentative di circa l’86,80% del capitale sociale dell’Emittente, e (ii) le azioni che saranno acquistate nel contesto del “Programma di Stake-Building” (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente dovesse acquistare, attraverso l’intermediario Equita SIM S.p.A. (“Equita”), appositamente nominato nel contesto del c.d. “Programma di Stake-Building” (su cui si veda infra), Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della disciplina vigente, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell’Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell’Offerta sarà comunicato al mercato nel rispetto della disciplina vigente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta devono essere liberamente trasferibili e libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Emittente
L’Emittente è A.S. Roma S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Dino Viola 1, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con il n. 03294210582.
Alla Data della Comunicazione, l’Offerente:
- detiene direttamente n. 22.121.198 Azioni, pari a circa il 3,52% del capitale sociale emesso dell’Emittente; e,
- detiene indirettamente, attraverso la propria controllata totalitaria NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”), ulteriori n. 523.760.227 Azioni, pari a circa l’83,28% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla luce di quanto precede, l’Offerente – il cui controllante ultimo è il Sig. Thomas Dan Friedkin – controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile e dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di NEEP, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. NEEP è a sua volta soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte dell’Offerente ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Offerente
L’Offerente è Romulus and Remus Investments LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware (Stati Uniti), con sede legale in Wilmington, Delaware, 1209 Orange Street e sede operativa in Houston, Texas, 1375 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101.
Romulus and Remus Holdings LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware (Stati Uniti), detiene il 100% del capitale sociale dell’Offerente.
Il capitale sociale di Romulus and Remus Holdings LLC è detenuto per il 99% dal signor Thomas Dan Friedkin e per l’1% da Quantum Investment Holdings, Inc., una società per azioni del Delaware.
Il sig. Thomas Dan Friedkin detiene il 100% delle azioni di Quantum Investment Holdings, Inc.
Pertanto, alla Data della Comunicazione, il Sig. Thomas Dan Friedkin controlla l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1) del codice civile e dell’art. 93 del TUF.

Ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4 e comma 4-bis del TUF il Sig. Thomas Dan Friedkin, Romulus and Remus Holdings e NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”) sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto” e, ciascuna di esse, una “Persona che Agisce di Concerto”). In particolare:
• Romulus and Remus Holdings controlla direttamente l’Offerente;
• il Sig. Thomas Dan Friedkin controlla indirettamente l’Offerente;
• NEEP è interamente partecipata, e direttamente controllata, dall’Offerente.

L’Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni oggetto dell’Offerta e al conseguimento del delisting dell’Emittente dal mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., senza che residuino azionisti di minoranza (il “Delisting”).
Tale obiettivo sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite), atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), in conseguenza del quale lo stesso Offerente acquisterebbe l’intero capitale sociale dell’Emittente.
Attraverso l’Offerta, l’Offerente intende riconoscere agli azionisti di minoranza dell’Emittente l’opportunità di disporre dei rispettivi investimenti effettuati in un titolo il cui andamento è caratterizzato, in ragione della dimensione limitata del flottante esistente, da un volume estremamente basso di scambi giornalieri. Gli azionisti che porteranno in adesione le loro azioni beneficeranno anche dell’opportunità unica di essere trattati come tifosi speciali, ricevendo gli esclusivi “Premi Fedeltà”, come di seguito meglio specificato.

L'efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni dell'Offerta”):
  • (a) la “Condizione Soglia” ossia che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima, nell’ambito del programma di Stake-Building, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili;

  • (b) la “Condizione MAC”, ossia che non siano pervenuti, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data della Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti significativamente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data della Comunicazione, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull’attività dell’Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest’ultimo. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data di annuncio dell’Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili.

  • (c) la “Condizione Evento Ostativo” ossia la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi, sportivi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell’Emittente da Euronext Milan); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima.

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle disposizioni vigenti e dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, l’Offerente si riserva la facoltà di chiedere la proroga del periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), specificato infra, la cui durata non potrà comunque essere superiore a quaranta giorni di borsa aperta.
Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l’Offerente ha individuato la predetta soglia con l’intento di addivenire al Delisting dell’Emittente senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto. Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà.
Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

L’Offerente intende continuare a supportare la crescita dell’Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell’Offerta. Al riguardo, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, il suddetto obiettivo possa essere più agevolmente ed efficientemente perseguito attraverso l’investimento di risorse economiche in una società non quotata interamente partecipata, connotata, in quanto tale, da maggiore flessibilità organizzativa e gestionale, tenuto conto di canoni di efficienza e di economia.
Qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del “programma di Stake-Building”, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite NEEP e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza.
Tali operazioni comprendono l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e NEEP preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da NEEP in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso un aumento di capitale sociale dell’Emittente con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo.
Ad esito di tali operazioni straordinarie è ragionevole aspettarsi che si verifichino i presupposti dell’obbligo di acquisto e del Diritto di Acquisto in capo all’Offerente, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina vigente.
Si evidenzia che, ad oggi, i competenti organi sociali delle società che potrebbero essere interessate dalle predette eventuali operazioni straordinarie non hanno assunto alcuna decisione in merito.

Qualora tali operazioni straordinarie fossero approvate, l’aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 28 ottobre 2019 e successivamente modificato in data 9 dicembre 2020 e in data 26 novembre 2021 non verrà eseguito.

Il corrispettivo dell’Offerta, ossia l’importo che l’Offerente pagherà in contanti a ciascun azionista che aderirà all’Offerta, è pari ad Euro 0,43 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall’Offerente, se dovute.
Le imposte sui redditi, le ritenute e l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 18,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del giorno 11 maggio 2022 (ultimo giorno di borsa aperta alla Data della Comunicazione), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i periodi di riferimento indicati di seguito:
Periodo Premium
1 mese 17,9%
3 mesi 33,3%
6 mesi 34,7%
12 mesi 6,3%
Fonte: Bloomberg

Nella determinazione dei valori che precedono, l’Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi. Tali valori si basano esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente alle Azioni ai fini dell’Offerta ed è stato determinato sulla base delle analisi indipendentemente svolte dall’Offerente, anche con il supporto del proprio advisor finanziario Rothschild & Co Italia S.p.A.
In ipotesi di adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 35.690.384,85 (l’“Esborso Massimo”). L’Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake-Building.

Subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero alla loro rinuncia da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni, avverrà in contanti il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come indicato nel documento d’Offerta, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina vigente (la “Data di Pagamento”).
Qualora il Periodo di Adesione venisse prorogato, il Corrispettivo sarà pagato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, nei termini previsti dalla disciplina vigente, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina vigente (la “Riapertura dei Termini”) il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, avrà luogo il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento al Termine della Riapertura del Periodo di Adesione”). Non saranno pagati interessi sul Corrispettivo dalla data di adesione all’Offerta alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione, fino alla Data di Pagamento al Termine della Riapertura del Periodo di Adesione).

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo facendo ricorso alle proprie disponibilità di cassa.

Fermo restando il Corrispettivo, in ipotesi di avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, dunque, di esito positivo della stessa, gli azionisti che porteranno in adesione le loro Azioni all’Offerta medesima – e che abbiano fornito evidenza di essere titolari delle Azioni portate in adesione a far tempo dal 10 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la Data della Comunicazione) (gli “Azionisti Idonei”) – avranno il diritto, ma non l’obbligo, di ottenere gratuitamente, su loro richiesta volontaria, lo status di membro dell’“Assist Club”, ossia un programma di fedeltà speciale ed esclusivo istituito con l’obiettivo di consolidare la fidelizzazione alla AS Roma degli azionisti tifosi che aderiranno all’Offerta (il “Programma Fedeltà”).

In particolare, gli Azionisti Idonei che porteranno in adesione all’Offerta le rispettive Azioni saranno i soggetti beneficiari di specifiche categorie di benefit che, pur non avendo valore economico, avranno un significato sentimentale e emozionale unico, in quanto riferibili al mondo della AS Roma (i “Premi Fedeltà”). I Premi Fedeltà saranno assegnati in conformità ai criteri, alle modalità e alle procedure dettagliatamente illustrati nel “Regolamento del Programma Fedeltà” (il “Regolamento del Programma Fedeltà”), che sarà allegato al documento d’Offerta e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (www.assist.asroma.com), a cui si fa espresso rinvio per una dettagliata descrizione dei contenuti del Programma Fedeltà e dei relativi meccanismi di funzionamento.

Poiché il Programma Fedeltà sarà operativo solo in caso di positivo completamento dell’Offerta, quante più Azioni saranno portate in adesione all’Offerta da ciascun Azionista Idoneo tanto maggiori saranno le probabilità che il Programma Fedeltà trovi concreta attuazione.
Inoltre, poiché le categorie di benefit che saranno ricevuti nel contesto del Programma Fedeltà variano a seconda del numero di Azioni portate in adesione all’Offerta da ciascun Azionista Idoneo, un Azionista Idoneo che porti in adesione più Azioni potrà essere destinato ad un livello superiore e riceverà più benefit nel contesto del Programma Fedeltà.
La specifica tipologia, il quantitativo e la categoria dei Premi Fedeltà – dettagliati nel Regolamento del Programma Fedeltà – sono dunque direttamente commisurati al quantitativo di Azioni portate in adesione all’Offerta, secondo i termini, le condizioni e le modalità meglio specificate nel Regolamento del Programma Fedeltà.
Ne consegue che l’aver portato in adesione all’Offerta un maggior quantitativo di Azioni potrà consentire agli Azionisti Idonei di ricevere Premi Fedeltà appartenenti a categorie superiori e ancor più attraenti.
Il Regolamento del Programma Fedeltà prevedrà anche un incentivo speciale a portare in adesione all’Offerta tutte le azioni possedute. Più precisamente, gli Azionisti Idonei che porteranno in adesione all’Offerta tutte le Azioni da loro detenute matureranno altresì il diritto di ricevere ulteriori, specifici, Premi Fedeltà, secondo i termini e le condizioni stabiliti dal Regolamento del Programma Fedeltà. Gli Azionisti Idonei possono rinunciare, in tutto o in parte, ai Premi Fedeltà, fermo restando che gli stessi non potranno essere trasferiti o monetizzati in qualsiasi modo.

Qualsiasi Azione Oggetto dell’Offerta eventualmente portata in adesione da un Azionista Idoneo (i) al di fuori dell’Offerta (nell’ambito del Programma di Stake-Building), e/o (ii) a seguito dell’adempimento, da parte dell’Offerente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (come infra definito) e/o della Procedura Congiunta (come infra definita), non sarà calcolata ai fini dell’inclusione di tale Azionista Idoneo in una delle classi di appartenenza previste dal Programma Fedeltà. Inoltre, gli Azionisti Idonei che dovessero vendere le loro Azioni in tali contesti non saranno legittimati a ricevere gli ulteriori Premi Fedeltà aggiuntivi nonostante risulti che questi abbiano in definitiva venduto tutte le loro Azioni Oggetto di Offerta all’Offerente.
Inoltre, si segnala che, in caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà.

A seguito della Comunicazione 102, l’Offerente potrà e/o le Persone che Agiscono di Concerto potranno acquistare Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, nel rispetto della disciplina applicabile. A partire dalla Data della Comunicazione, e fermo restando quanto precede, l’Offerente, tramite Equita potrà effettuare acquisti giornalieri di Azioni sul mercato al di fuori dell’Offerta nell’ambito di un programma c.d. di “stake-building” (il “Programma di Stake-Building”).
Tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake-Building saranno comunicati al mercato su base giornaliera in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.
Le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate nel contesto del Programma di Stake-Building saranno acquistate ad un corrispettivo in ogni caso non superiore al Corrispettivo.

I consulenti che hanno agito a fianco dell’Offerente nell’Offerta sono i seguenti:
- Rothschild & Co Italia S.p.A. agisce in qualità di unico consulente finanziario;
- Chiomenti e Legance – Avvocati Associati agiscono in qualità di consulenti legali per i profili di diritto italiano;
- Equita SIM S.p.A. agisce in qualità di coordinatore globale per la raccolta delle accettazioni e di broker per lo svolgimento del Programma di Stake-Building;
- Community S.r.l. agisce come agenzia di pubbliche relazioni per implementare e realizzare la campagna dell’Offerta e del Programma Fedeltà;
- Morrow Sodali agisce in qualità di analista per la consulenza strategica e la valutazione/classificazione degli azionisti al fine di raggiungere meglio gli obiettivi dell’Offerta; e
- UniCredit agisce in qualità di emittente della garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter).
Tutti i consulenti sono pagati dall’Offerente con fondi propri.

In conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, il Periodo di Adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima nell’ambito del Programma di Stake-Building, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente ha dichiarato la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni portate in adesione all’Offerta e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (come infra definito).

Qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, ad esito dell’Offerta, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta nell’ambito del Programma di Stake-Building, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo dovuto per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione, fermo restando che non è ammessa la riduzione del quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta richiesto.

Qualora l’Offerente dovesse esercitare il diritto di apportare modifiche all’Offerta l’ultimo giorno disponibile (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate, in conformità alla disciplina applicabile.

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